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央企民企同并购 金融跨境引热潮

发布时间:2019/11/13  点击:565次    

 

政策助力,并购活跃。近期资本市场全面深化改革激活市场,尤其是10月18日新重组办法发布,上市公司并购重组再次提速。10月8日至今的一月多时间,证监会上市公司并购重组委已召开13次工作会议,审核通过了20家上市公司重组项目。今日,中联两个项目同日过会,其中上海莱士成民企跨境换股过会第一单,东方能源更助力央企国家电投的金融资产证券化上市,成为并购助力上市公司高质量发展的经典案例。

 

 

 

上海莱士跨境换股 血液巨头强强联合

 

 

130亿大并购过会


11月13日,经证监会上市公司并购重组委2019年第59次工作会议审核,上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱士”)重大资产重组项目获得通过。

 

本次交易,上海莱士将以发行股份的方式,购买Grifols持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权。交易作价19.26亿美元(约132.46亿元人民币)。

 

 


民营上市公司跨境换股过会第一单


值得注意的是,Grifols为西班牙上市公司,GDS(Grifols Diagnostic SolutionsInc的简称)为依照美国法律设立、合法存续的股份公司。本次购买,上海莱士与Grifols将采用直接跨境换股方式完成交易。

 

 

中国企业跨境并购持续升温,但是中国上市公司收购海外资产一般采用现金收购或设立并购基金方式,鲜有采用跨境换股的案例。个别获批的跨境换股案例也多为国有企业,大部分还是同一控制下的并购。本次上海莱士收购GDS 45%股权是民营上市公司跨境换股过会第一单。而且,在中美贸易摩擦大环境下,本次交易已经通过美国联邦贸易委员会(FTC)反垄断审查和美国外国投资委员会(CFIUS)安全审查,难能可贵。

 

近年来A股上市公司通过跨境换股收购海外资产的主要案例如下:

 

 

囿于各种因素影响,前期跨境并购只能采用现金收购的形式,而今现金跨境收购监管趋严,但在上市公司存在“走出去”现实需求的情况下,放开跨境换股也是一种思路。跨境换股政策由审批制向备案制转变,减少了审批程序的时间,有望进一步促进上市公司通过跨境换股进行海外并购。我国新一轮高水平对外开放已拉开序幕,上海莱士本次交易案例或将为后续境内上市公司收购境外公司股权开辟新的思路。

 

跨境换股政策一览

 

  • 2009年6月22日,商务部公布修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》,其中第27条规定,跨境换股并购是指“境外公司的股东以其持有的境外公司股权,或者境外公司以其增发的股份,作为支付手段,购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为”。交易完成后,表现形式为境内公司和境外公司互相持有对方的股权。第28条进一步规定,境外换股并购中的“境外公司”仅指特殊目的公司和境外上市公司。
    虽然理论上允许跨境换股,但《关于外国投资者并购境内企业的规定》颁布14年来,真正获得商务部批准的跨境换股案例很少,且基本上都是国有企业,大部分还是同一控制下的并购。

 

  • 2017年7月30日,商务部公布了《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》及新的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》,其中对跨境换股并购做出了操作性指引,即境内目标公司需提交《企业境外投资证书》,并明确了不涉及准入特别管理措施的境外公司以股权作为对价收购境内公司股权也纳入备案管理,改变了原来跨境换股并购的审批制。

 

  • 2018年7月30日,商务部发布修订后的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法(征求意见稿)》,并向社会公开征求意见。本次修订删除了参与交易的境外公司必须是境外上市公司的规定,仅要求:1)境外公司合法设立并且注册地具有完善的公司法律制度,且境外公司及其管理层最近3年未受到监管机构重大处罚;2)外国投资者合法持有境外公司股份并依法可转让。这体现了对跨境换股的支持。本次修订对外国战略投资A股上市公司的条件进行了放宽,并规定,不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资,实行备案管理。


产业链整合
打造国际血液制品行业民族航母


上海莱士主要从事生产和销售血液制品,是亚洲知名的血液制品企业。GDS是全球知名血液制品企业Grifols的子公司,是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司。在产业链上,标的资产GDS位于上市公司的上游,其掌握的血浆中的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节,是采集的血浆用于生产血液制品的必要前置程序。本次交易,正是上海莱士延伸产业链收购之举。

 

 

通过本次交易,上海莱士和Grifols作为国内和全球血液制品的两大巨头,将进一步结为战略合作伙伴。根据上海莱士、Grifols、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》,上海莱士与Grifols将在多个领域进行战略合作,建立深入的独家合作关系,发挥强强合作优势,这将产生显著的协同效应,进一步提升上市公司的技术研发能力、产品安全性、盈利能力及全球化跨境整合能力,帮助实现上市公司“内生式增长为根基,以外延式并购为跨越,将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”的既定战略目标。

 

此次重大资产重组也为全球范围内医疗领域的深层次合作提供了范本,为资本市场支持医疗行业的深入发展树立了先例。本次收购有利于我国输血医疗和血液制品行业的健康发展,有利于国家血液安全进一步提升保障,尤其是在长生事件、新兴事件发生的背景下,为中国的血源安全、医疗安全保驾护航;这同时也是上海莱士积极响应和落实“一带一路”倡议和“走出去”战略的有力践行。

 

 



东方能源收购金融资产
国家电投打造“产业+金融”新生态

 

 

今日,国家电投旗下上市公司东方能源重大资产重组项目亦在证监会获得通过,东方能源将收购国家电投控股64.66%的资本控股,将国家电投旗下金融板块资产注入上市公司,推进国家电投金融产业资本运作,提升金融产业服务国家电投主业的能力和水平,促进国家电投“2035一流战略”目标的实现。

 

150亿金融资产注入上市公司

 

11月13日,经证监会上市公司并购重组委2019年第59次工作会议审议,国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称“东方能源”)收购国家电投集团资本控股有限公司(以下简称“资本控股”)100%股权项目获得通过。

 

本次交易,上市公司东方能源将以发行股份的方式,购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100%股权。交易作价151.12亿元。

 

 

本次交易前,国家电投直接和间接持有东方能源39.66%的股权,直接持有资本控股64.46%的股权。收购完成后,东方能源将资本控股纳为全资子公司,相当于将国家电投的金融板块资产注入上市公司。

 

 

金融资产证券化,增强服务实体经济能力

 

国家电投旗下资本控股为投资控股型公司,通过国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等金融机构,分别经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等业务。

当前,在宏观经济增速放缓、实体经济去杠杆化、经济发展方式转变和增长动力转换的背景下,金融领域风险隐患不容忽视,防风险、补短板仍是金融监管重点。严监管态势持续,实体经济下行压力传导至金融行业,中美贸易战带来不确定因素,金融开放加剧行业竞争。

 

 

本次重组将使央企国家电投旗下金融资产实现证券化上市,有利于国家电投金融产业逐步实现与资本市场的充分对接,进而利用资本市场平台建立持续资本补充机制,提升市场竞争力和抗风险能力,这也是贯彻落实金融供给侧改革精神,增强金融服务实体经济能力,防范化解金融风险,以及推动国有企业改革,提高资产证券化水平的有力践行。

 

以引人关注的百瑞信托为例。当前严监管的环境下,信托公司独立上市难度较大。百瑞信托采取曲线上市的方式,有利于信托公司获取低成本融资通道,进一步打破净资本约束,提升信托公司的抗风险能力和创新能力。

 

产融结合、融融协同
共促“2035 一流战略”目标实现

 

本次交易完成后,随着资本控股100%股权注入上市公司东方能源,上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务,能够有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,这有利于保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。

 

国家电投“2035一流战略”实施需要强大的金融服务支持。资本控股作为国家电投的金融服务中心和价值创造中心,始终秉承“深化产融结合、服务集团发展”之使命,以“建设最具效率的清洁能源金融,建设最具价值的一流产业金融”为目标,紧紧围绕服务国家电投主业发展和转型升级这一重心,强化整体协同运作,为国家电投实现战略目标提供全方位金融服务。

 

 

国家电投金融产业整体上市后,可以强化产融结合、融融协同的资本运作平台,以更加灵活的运用市场化机制,有效整合国家电投和社会资源,为产业和金融在相应特色生态圈内开展资本投资和资本运营提供更专业服务和强大的金融资源支持,为促进国家电投产业投资与资本运营的有机结合,提供强有力的金融服务保障,力促国家电投“2035一流战略”目标实现。

 

 

 

 

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